项籍和刘邦相持多年，早已无再战之心，准备就带着仅剩的几万将士回到江东。刘邦听说项籍要回江东，忙和张良、陈平商榷，陈平对刘邦说“汉王，目前楚军已大势已去，如果今日让他回江东休养生息。他日羽翼丰满，定将会再出江东来攻打汉国。决不能让他再回到江东。”
刘邦听从了陈平的建议，烧毁了盟约，命韩信在固陵阻击项籍，决不能让他活着回江东。韩信领命后书信彭越，让彭越先攻击那几个薄弱的城池，彭越听从了韩信的指令，利用昌邑城的兵马，攻下了周围十几座城邑，缴获了十多万袋粮草。
刘邦听说彭越攻下昌邑等地，也亲自率军东进，把项籍逼到了阳夏城。楚军由于粮草殆尽节节败退，一度被逼退到了固陵，此时韩信已在固陵驻扎多日，把项籍的人马团团围住。
刘邦见项籍被围，担心周围的寿春城前来救援，就命令刘贾前往寿春劝降楚国大司马周殷，周殷也明白现在的敌我局势，就投降了汉军，但担心身后的城父县百姓不愿意投降汉王，就亲率兵马将城父县屠了。
此时灌婴、靳歙也拿下了兵力不足的彭城，从彭城出兵奔向固陵而去。要说这项籍确实神勇无双，在楚军的层层围堵下，仍然能带着三千将士成功突围，眼看着东边的路被韩信封死，无奈只能带人来到了垓下先暂时休整。刚坐下没一会，就见汉军大军压境，刘邦不给项籍任何喘息的机会。而四周也插满了旗帜，有楚王韩信的人马、淮南王英布的人马、梁王彭越的人马、太尉灌婴的人马。项籍被这五路兵马围的水泄不通。
韩信没让大家进攻，而是找来了几千个懂得楚调的士兵哼唱着楚地的山歌。四周响起了悦耳的楚国山歌，楚军士兵听到楚歌以为汉军已尽收楚地思乡心切已无心恋战，甚至有些人为了尽早结束战争纷纷向汉军投降。项籍在军帐中听到漫天的楚歌，最爱的虞姬也不愿意楚地归汉，又不愿意被俘虏后被刘邦侮辱，为了不给项籍增加负担拔剑自刎，项籍看到心爱的女人为她而死后一时心里难以平静，悲愤交加。随即一把大火烧了楚营，带着仅存的八百人马朝着垓下东边的淮河奔去。此时刘邦以为项籍葬生火海，天亮才得知项籍遁逃。命令灌婴领五千精兵追击，项羽好不容易在淮河边休整，只见从西边一直汉军杀了过来，顿时吃了一惊，又带着部队朝东边撤退，到达阴陵的迷了路，轻信一个樵夫的言语，朝着错误的方向跑进了沼泽地，等从沼泽地逃出来的时候周围仅剩二十八人。这时汉军又有几千人追了上来。
项羽摘下头盔用手擦了满是污泥的脸，眼神愤怒且坚定的对大家说“自我和叔父吴中起义已有八年有余，我亲自带兵打的仗就有七十多场，挡在我前面的敌人都被我悉数打败了。被我攻打的敌军无人不降服于我，未尝败绩，从而称霸这天下。可现如今我被困在此地，是上天要收了我，而不是那刘邦打败了我。今天我必死无疑，你们愿意跟随我的，就和我一起痛痛快快的上前杀敌，我一定要胜他三回。疲惫的不愿意再跟随我的我也不挽留，卸甲归汉好了。”，士兵无不被项籍的言语所激励，誓死跟着项籍突围。