【韩信之所以会趁机偷袭齐军，是因为他手底下有一个叫蒯彻的人对韩信说：
“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使说服齐国归顺，难道有诏令叫您停止进攻吗？况且郦生不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗？”
韩信听了蒯彻的话，渡河击齐，齐军因为想要投降对汉军并没有防备，因此被汉军大破，韩信率军一路打到了临淄城下。
齐王田广退守高密，齐相田横退守泰安。
而此时还在和刘邦大眼瞪小眼的项羽收到齐国的求救不得不让自己的手下大将龙且领军来和田广汇合。
双方号称二十万之众。
在龙且赶往齐国之后，有人向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷城邑，使知齐王存，楚来救，这必定使汉军得不到粮食，会不战自败。
龙且很是不屑，表示就韩信那货？就一吃软饭爬人裤裆的怂货，有什么难对付的？
况且救援齐国不作战而困守，纵使敌军降服我龙且有何功劳？如今出击而战胜敌军，半个齐国就可以落入我龙且的手里了。
就这样，龙且的大军汇合田家的最后力量推进到了潍水西岸布阵，准备渡河攻击对岸的韩信军。
韩信再次放出了大量的探子，在得知龙且看不上他之后，韩信酝酿出了一个战法，还是和打章邯那个时候一样，水攻。
韩信这次先是勘察清楚高密一带的河道地形，在潍水西岸择地布下阵营。
又让人准备上万口袋，里面装满河沙，秘密囤积在了潍水上游处。
等到龙且军逼近，就在对岸布阵的消息之后，韩信下令连夜用沙袋阻塞河道，使潍水一时之间断流成小溪。
次日清晨，韩信与曹参统领汉军涉潍水河床列阵前行，对敌军展开攻击。
面对韩信的主动攻击，龙且与田广的楚齐联军马上迎了上去。
凭借优势的兵力不但顶住了韩信军的攻击并且渐渐占据了优势，汉军开始且战且退。
熟悉吗？背水一战的时候也是这么玩的，自己去当诱饵，之后把敌人放进来，断敌人的后路。
不过这次，韩信没用伏兵，而是利用了自然的力量。
龙且这边对部下说道：果然不出所料，韩信这家伙就是一怂货。
于是下令全军渡过潍水，进攻韩信大营。
在龙且的指挥下楚齐联军渡过了潍水，就在这时，韩信给出了信号，埋伏在上游的军士们将堵塞河道的沙袋全部破坏，一时间河水汹涌而来。
龙且的楚齐联军被这突然而来的汹涌河水分割成了两部分，渡过潍水的楚齐联军突然成了那个背水一战的了。
只可惜龙且不是韩信，他的楚齐联军被掉头过来的汉军打的大溃。
龙且在乱军中被杀，副将周兰被俘。
齐王田广在潍水这头亲眼目睹龙且的大军被杀的杀俘虏的俘虏，仓皇逃窜南逃莒县。
潍水之战后，韩信开始军分两路追击，逐一清理残存的齐国败军，不久，攻破了莒县，处死了齐王田广。
攻破即墨，斩杀田既。
田横逃出齐国，跑到了彭越军中避难。
潍水之战后，韩信以少胜多灭掉了二十万楚齐联军，平定了齐国七十多座城池。
这边差点被项羽一箭射死的刘邦郁闷的在广武涧前线继续和项羽对峙着。
就在这个时候，他收到了东方战线的好消息，韩信定齐，龙且被杀，项羽的后方又双叒叕一次危险了。